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  • [收购]太和控股:首要买卖营业有关收购该不良资产
  • 时间:2017-08-25 16:01来源:http://www.llggzy.com作者:乐陵市公共资源交易网 点击:

[收购]太和控股:首要买卖营业有关收购该不良资产

时刻:2017年01月24日 22:03:37 中财网


此乃要件請即處理

香港买卖营业及結算全部限公司及香港聯合买卖营业全部限公司對本通函之內容概不負責,對其準確
性或完备性亦不發表任何聲明,並明確暗示概不就因本通函所有或任何部门內容而產生或因
倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊
證券买卖营业商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下全部太和控股有限公司之證券,應当即將本通函送交買主或承讓人,
或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他署理商,以便轉交買主或承讓人。



(於百慕達註冊创立之有限公司)

(股份代號: 718)

首要买卖营业
有關收購該不良資產

除文義还有指明者外,本封面頁所用之詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有沟通涵義。


本公司已根據上市規則第14.44條取得太和及TAI Capital(構成一組亲近聯繫之股東,合共持
有多於50%之賦予權利出席及於股東大會上表決之已發行股份)就收購事項作出的股東書面
核准。因此,根據上市規則第
14.44條,本公司將不會舉行股東大會以核准收購事項。向股東寄
發之本通函乃僅供股東參考。


二零一七年一月二十五日


目錄

頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會翰札 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附錄一-本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二-該不良資產之未經審核財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三-本集團之未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四-該不良資產之估值報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五-一样平常資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1

– i –


釋義

在本通函內,除文義还有所指外,下列詞彙具有下列涵義:

「收購事項」指買方根據拍賣確認書之條款及條件向賣方收購該不
良資產
「該通告」指本公司日期為二零一六年十一月二十一日內容有關
(个中包罗)收購事項之通告
「拍賣確認書」指買方與拍賣人就收購事項訂立之日期為二零一六年
十一月十九日之拍賣確認書
「拍賣人」指浙江天恒拍賣有限公司
「董事會」指董事會

「營業日」指香港銀行一样平常開門營業的任何通常(不包罗礼拜
六,或香港於上午九時正至下战书四時正之任何時間
懸掛8號或以上熱帶氣旋告诫信號或玄色暴雨告诫
信號之日子)

「本公司」指太和控股有限公司,一間於百慕達註冊创立之有限
公司,其已發行股份於聯交所主板上市(股份代號:
718)

「完成」指根據拍賣確認書之條款及條件完成收購事項
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義
「代價」指該不良資產於拍賣確認書項下之代價
「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事」指本公司董事
「該不良資產」指一家旅馆設施,其設有
257間客房、
1個會議室、
88間

商舖及14間服務式公寓,現稱為「杭州溫德姆至尊
豪廷大旅馆」,位於中國浙江省杭州市鳳起路
555號

– 1 –



釋義

「本集團」指本公司及其附屬公司
「杭州宏璽」指杭州宏璽旅馆打点有限公司
「杭州太璽」指杭州太璽企業打点有限公司
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立估值師」指亞太資產評估及顧問有限公司,該不良資產之獨立

估值師
「最後可行日期」指二零一七年一月二十四日,即本通函付印前就確定
本通函所載多少資料之最後可行日期
「租賃協議」指本公司分別與杭州宏璽及杭州太璽各自就租貸該不
良資產而訂立之日期為二零一六年十二月二十八日
之兩份租賃協議,並於二零一七年一月二十四日經
補充
「清盤人」指由杭州市中級人民法院录用以打点該不良資產之資
產及負債之清盤人
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「票據」指本公司於二零一六年九月三十日發行之5%可贖回

牢靠票息已擔保、有抵押及非後償票據
「中國」指中華人民共和國
「買方」指杭州太榮資產打点有限公司,本公司之間接全資附

屬公司
「股份」指本公司股本中每股面值0.05港元之股份
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香港聯合买卖营业全部限公司
「TAI Capital」指
TAI Capital LLC,一間於開曼群島註冊创立之有限

公司,其由蔡華波老师全資擁有,並為本公司之控
股股東之一

– 2 –



釋義

「太和」指太和金融集團有限公司,一間於開曼群島註冊创立
之有限公司,其由蔡華波老师全資擁有,並為本公
司之控股股東之一

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「港元」指香港法定貨幣港元
「平方米」指平方米
「%」指百分比

為供參考及除本通函还有指明者外,本通函中以港元及人民幣計值之款額乃以
人民幣1.0元兌1.13港元之匯率進行換算。此並不暗示港元可按該匯率兌換為人民幣,
反之亦然。


– 3 –



董事會翰札


(於百慕達註冊创立之有限公司)

(股份代號: 718)

執行董事註冊辦事處:
孟昭億博士(主席兼行政總裁)Clarendon House
柳驊博士2 Church Street
陳偉松老师Hamilton HM11
徐可老师Bermuda
葉非老师
王強老师香港首要營業地點:
香港
獨立非執行董事皇后大道東1號
冒康夫老师远古廣場第3期
高濱博士12樓
劉艷密斯1206-1209室
敬啟者:
首要买卖营业
有關收購該不良資產
緒言

謹此提述該通告。本公司宣佈,於二零一六年十一月十九日,買方(本公司之間接
全資附屬公司)中標該不良資產,代價為人民幣
1,120,000,000元(相称於
1,265,600,000
港元)。代價已由買方於二零一六年十二月二十八日悉數付出。


本通函旨在向閣下提供(i)收購事項之進一步詳情;
(ii)該不良資產之估值;及


(iii)上市規則項下規定之其他資料。

收購事項

拍賣確認書之首要條款載列如下。

日期 :二零一六年十一月十九日
買方 :買方,本公司之間接全資附屬公司
拍賣人 :浙江天恒拍賣有限公司

– 4 –



董事會翰札

該不良資產由杭州市中級人民法院录用之清盤人進行拍賣。就董事經作出统统
公道查詢後所深知、盡悉及確信,拍賣人為獨立於本公司及本公司關連人士之第三
方。


將予收購之資產

將予收購之資產為該不良資產,其詳情載於下文「有關該不良資產之資料」一
節。


代價

該不良資產之代價人民幣1,120,000,000元(相称於
1,265,600,000港元)已按以下
方法以現金結付:


(i)
人民幣100,000,000元(相称於約
113,000,000港元)已由買方於提交該不良
資產之標書時作為收購事項之訂金付出,其將用於結付代價;
(ii)
人民幣300,000,000元(相称於約
339,000,000港元)已由買方於買方中標當
日起計五個營業日內付出;
(iii)
人民幣400,000,000元(相称於約
452,000,000港元)已由買方於二零一六年
十二月二十日或之前付出;及
(iv)
人民幣320,000,000元(相称於約
361,600,000港元)已由買方於拍賣確認書
日期後三個曆月內付出。

代價為在拍賣人舉行之拍賣會上就該不良資產所報之最跨越價,而買方乃鑑於
該不良資產位於杭州西湖之優越位置(參考鄰近該不良資產之類似物業之現行每平
方米均匀價,及誠如拍賣人於投標過程所提供的該不良資產於二零一五年三月三十一
日的賬面值及評估值約人民幣922,800,000元及人民幣1,941,100,000元)及杭州物業市
場之整體远景,經考慮該不良資產之也许資本升值而提出此招標價格。


完成

完成將於接獲由杭州市中級人民法院就轉讓該不良資產之全部權予買方授出之
裁決後進行。


買方之承諾

根據拍賣確認書,買方承諾於完成後,該不良資產將繼續以「杭州溫德姆至尊
豪廷大旅馆」之名營運為旅馆,而該旅馆之現有員工將不會因收購事項而被解散。此
外,收購事項產生之统统拍賣開支及稅項開支均由買方承擔。預計拍賣開支及稅項開
支將不會超過人民幣122,500,000元。


– 5 –



董事會翰札

有關該不良資產之資料

該不良資產為一家旅馆設施,位於中國浙江省杭州市鳳起路
555號,名為「杭州
溫德姆至尊豪廷大旅馆」。其獲中華人民共和國國家旅遊局評為五星級旅馆。該旅馆
位於杭州市的焦点地段,坐落在西湖東北岸,周圍有多個景點,包罗闻名的風景區及
購物中心。


該不良資產包罗樓高10層的旅馆物業,有
257間客房、
1個會議室、
88間商舖及14
間服務式公寓,總建築面積為
44,391平方米。該不良資產之均匀收購本钱約為每平方
米人民幣25,230元(相當於
28,510港元)。


該不良資產最初由杭州錦繡天地地產開發有限公司及其聯營公司(即「原擁有
人」)開發及擁有。於原擁有人於二零一三年破產後,該不良資產已由清盤人经受及管
理,並於現時由上海豪生大旅馆打点有限公司及大中華旅馆(香港)有限公司(均為
獨立於本公司及本公司關連人士之第三方)於「溫德姆大旅馆」品牌旗下以「杭州溫
德姆至尊豪廷大旅馆」之名營運。由於該不良資產現時由清盤人打点,本公司無法取
閱該不良資產之財務資料及於拍賣文件中並無提供有關競標人資料之相關資料。本
公司已獲得有關嚴格遵守上市規則第14.67(6)(b)(i)條之宽免,其詳情載於本通函附錄
二。


租賃協議

於二零一六年十二月二十八日,本公司已與兩名租戶,即杭州宏璽及杭州太璽
(彼等之最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司之關連人士)就租賃該不良資產訂
立租賃協議。租賃協議之首要條款概述如下:

宏璽租賃協議
日期:二零一六年十二月二十八日(於二零一七年一月二十四
日經補充)
出租人:買方
承租人:杭州宏璽
年期:十年,於二零二六年十二月二十七日屆滿
建築面積:約27,156平方米
租金:每月租金為人民幣3,600,000元(相称於約
4,068,000港元)
租金檢討:出租人有權每兩年檢討租金一次

– 6 –



董事會翰札

太璽租賃協議

日期:二零一六年十二月二十八日(於二零一七年一月二十四
日經補充)
出租人:買方
承租人:杭州太璽
年期:十年,於二零二六年十二月二十七日屆滿
建築面積:
17,235平方米
租金:每月租金為人民幣3,000,000元(相称於約
3,390,000港元)
租金檢討:出租人有權每兩年檢討租金一次

本公司認為租賃協議項下之租金收入為經研究杭州之商業物業之現行市場租金
程度後的市場價。


獨立估值師評估該不良資產於二零一六年十月三十一日之估值金額為人民幣
1,400,000,000元。該不良資產之估值報告載於本通函附錄四。


進行收購事項之来由及裨益

本集團首要從事(i)房地產投資;
(ii)不良資產投資及打点;
(iii)提供金融服務;及


(iv)買賣商品、證券及醫療設備。

本集團已於二零一六年四月開始從事不良資產投資與打点業務,並已自此完成
收購多項不良資產。鑑於該不良資產之優越位置及抱负狀況,且該不良資產之拍賣價
已自其初次掛牌拍賣以來下調至更具吸引力程度,故董事會認為收購事項為本公司
擴大及多元化發展其投資組合至位於中國杭州之該不良資產投資,並掌握該不良資
產之潛在資本升值之機會。


誠如中國房地產指數系統於二零一六年十月刊發之「中國首要城巿房地產巿場
买卖营业情報」所示,中國杭州市之均匀物業價格已較二零一五年十月上升
25.47%,顯示
杭州物業市場远景維持正面。董事信托,該不良資產在改建及从头裝修後,將可變現
投資之潛在升值。


董事認為,收購事項之條款屬公正公道並切合本公司及股東之整體好处。


本公司擬透過銀行借钱及╱或其他股本融資(如配售、供股等)為收購事項提供
資金。


– 7 –



董事會翰札

上市規則之涵義

由於有關收購事項之一項或以上適用百分比率(定義見上市規則第
14章)超過
25%但全部適用百分比率均低於100%,故根據上市規則第
14章,收購事項構本钱公司
之一項首要买卖营业,並須遵守上市規則項下之股東核准規定。


於該通告日期,太和及
TAI Capital(均由蔡華波老师全資擁有)合共擁有
3,212,880,742股股份(佔本公司已發行股本約
71.35%)。由於概無股東於收購事項擁
有任何重大權益,並烨啡本公司召開股東特別大會以核准收購事項時須放棄投票,本
公司已根據上市規則第14.44條就核准收購事項自太和及TAI Capital取得書面核准。

因此,本公司將不會召開本公司股東特別大會以核准收購事項。


一样平常資料

謹請閣下垂注本通函附錄所載其他資料。


此致

各位股東台照

代表

太和控股有限公司

主席兼行政總裁

孟昭億博士

二零一七年一月二十五日

– 8 –



附錄一
本集團之財務資料

1.
本集團之經審核綜合財務資料
本集團制止二零一六年三月三十一日止三個年度各年之經審核財務資料連同

相關附註,於以下文件中披露,並已於聯交所網頁
()及本公司網頁


()刊發:


(i)
於二零一四年六月二十七日刊發之本公司制止二零一四年三月三十一日
止年度之年報(第
45至116頁);
(ii)
於二零一五年六月二十六日刊發之本公司制止二零一五年三月三十一日
止年度之年報(第
44至104頁);及
(iii)
於二零一六年六月三日刊發之本公司制止二零一六年三月三十一日止年
度之年報(第
46至124頁)。

2.
債務聲明
於二零一六年十一月三十日(即本通函付印前就本債務聲明而言之最後可行日
期)營業時間結束時,本集團有約
2,432,000,000港元之債務。


銀行借钱

於二零一六年十一月三十日,本集團尚未償還銀行借钱之賬面總值約為
1,031,000,000港元。除本公司之最終控股公司所擔保之賬面值為
498,000,000港
元之銀行借钱外,餘下賬面值為
533,000,000港元之銀行借钱並無擔保。銀行借
款乃以i)最終控股公司所擁有之辦公室物業及ii)投資物業、銀行存款、保險所得
款項及連同對本集團多少附屬公司之全部資產設立之浮動押計作抵押。


貸款票據

於二零一六年十一月三十日,本集團尚未償還貸款票據之賬面總值約為
1,383,000,000港元。貸款票據由最終控股公司、蔡華波老师及其全資擁有公司擔
保及以本公司兩間全資附屬公司之全部權益股份作抵押。


應付最終控股公司款項

於二零一六年十一月三十日,本集團欠結其最終控股公司之款項賬面總值
約為17,000,000港元及其為並無擔保及無抵押。


於二零一六年十一月三十日營業時間結束時,除本節所披露者及集團內公
司間負債外,本集團並無任何已發行及未償還、或已授權或以其他方法增設但
未發行的債務證券、按期貸款、其他借貸或借貸性質的債務(包罗銀行透支)、
貸款、承兌負債(正常貿易票據除外)、承兌信貸、租購承擔、融資租賃責任、按
揭或押記、擔保或其他重大或然負債。


I – 1



附錄一本集團之財務資料

3. 營運資金
董事認為,經計及本集團內部產生資金、收購事項、現時可獲得之銀行融資及在
並無不行預見之情況下,本集團將擁有丰裕營運資金應付其自本通函日期起計未來
十二個月之現時需求。



4. 重大倒霉變動
除於本公司日期為二零一六年十一月二十二日之红利告诫通告所作出之披露
外,於最後可行日期,董事並不知悉自二零一六年三月三十一日(即本公司最近期刊
發之經審核財務報表的編製日期)起本集團之財務或貿易狀況出現任何重大倒霉變
動。



5. 本集團之業務回顧
本集團首要從事(i)房地產投資;
(ii)不良資產投資及打点;
(iii)提供金融服務;及


(iv)買賣商品、證券及醫療設備。

鑑於過往數年一向錄得虧損,本集團致力透過從事買賣商品及證券業務(具有
買賣週期較短及买卖营业量較大之特徵)及不良資產投資(透過釋放抵押品價值提供中期
投資增值收益)扭轉其業務表現。下文載列有關本公司之業務之最近發展:

房地產投資

於二零一六年十一月四日,本集團完成收購位於倫敦
Buckingham Gate 6至
9號之豪華住宅物業項目(「首個倫敦物業收購事項」),代價約為
112,202,150英
鎊(相當於約
1,155,682,145港元)(可於完成時調整)。該收購事項之詳情載於
本公司日期為二零一六年十月十八日之通函。


於二零一六年十二月二十二日,本集團完成收購一間目標公司之所有股
權,該目標公司之首要資產為位於倫敦西部漢默史女士
(Hammersmith)之一座商
業物業,代價為
44,700,000英鎊(相當於約
447,000,000港元)。有關詳情載於本公
司日期為二零一六年十一月二十五日之通告。


本公司擬透過成立位於英國及其他國家首要都市之優質商業(包罗旅馆)
及住宅物業組合發展物業投資業務,目標組合規模介乎
1,000,000,000英鎊至
2,000,000,000英鎊。董事會預期物業投資業務將為本集團產生租金收入,其亦可
能自資本升值沾恩。


I – 2



附錄一
本集團之財務資料

除上述者外,於最後可行日期,本公司正在试探英國多項也许之房地產投
資,金額約為
2,000,000,000港元至3,000,000,000港元,預期將透過票據、該等融
資及來自銀行或其他投資者之其他也许債務或股權融資提供資金。


倘任何收購事項得以實現,本公司將根據上市規則之適用規定適時作出進
一步通告。


不良資產投資及打点

本集團積極透過投標具備物業抵押品(包罗土地行使權及住宅、工業或商
業建築物之業權)之優質不良貸款,旨在透過變現相關抵押品以獲取投資之潛
在升值。


於二零一六年九月三十日,本集團不良貸款投資組合之公正值相當於約
433,000,000港元,个中包罗:


(i)
本公司於二零一六年四月收購之以位於紹興之16項物業之清單質押
之不良債務,於二零一六年九月三十日之公正值為
121,300,000港元
(「四月收購」);


(ii)
本公司於二零一六年八月收購之以位於紹興之土地行使權及43項物
業之清單質押之另一項不良債務,於二零一六年九月三十日之公正
值為249,600,000港元(「八月收購」);及
(iii)
本公司於二零一六年四月收購之以多少土地行使權、商業、住宅及工
業物業質押之其他不良債務,公正值約為
62,400,000港元。四月收購
及八月收購之詳情分別載於本公司日期為二零一六年四月十二日及
二零一六年八月十二日之通告。

於二零一六年十一月十九日,本集團進行收購事項,其詳情載於本通函。


除上述者外,本集團亦正试探有關其他不良資產之其他投資機遇,包罗但
不限於住宅或商業物業,以及於深圳證券买卖营业所或上海證券买卖营业所上市之證券。


金融服務業務

於二零一六年十月二十四日,本集團以總代價不超過
176,000,000港元收購
滙凱控股有限公司,該公司透過其全資附屬公司經營放貸業務及獲許可活動(包
括分別具有證券及期貨條例項下第1類及第2類牌照之證券及期貨合約買賣及經
紀以及具有證券及期貨條例項下第9類牌照之資產打点)。


I – 3



附錄一
本集團之財務資料

除上述收購事項外,於最後可行日期,本公司亦正與數名潛在人士探究並
研究以下多少潛在收購事項及業務建議之裨益:


.
也许收購香港之一間持牌金融服務公司,預期將透過票據、本集團內
部資源及其他也许集資(包罗來自銀行或其他投資者之債務或股權
融資)提供資金;
.
也许投資香港之一間保險公司,預期將透過票據、本集團內部資源及
其他也许集資(包罗來自銀行或其他投資者之債務或股權融資)提供
資金;及
.
也许於中國创立金融服務公司,創立資本需求為約
500,000,000港元至
1,000,000,000港元,預期將透過本集團內部資源及其他也许集資(包
括來自銀行或其他投資者之債務或股權融資)提供資金。

倘任何上述收購事項或建議得以實現,本公司將根據上市規則之適用規定
適時作出進一步通告。


買賣業務

商品買賣

本公司於二零一五年尾開展商品買賣業務,買賣組合包罗(但不限於)石
油、原油及貴金屬(如銅、鎳及鋁)。制止二零一六年九月三十日止六個月,本集
團已完成之商品買賣之總买卖营业額約為2,590,000,000港元,而每項买卖营业之均匀交
易額約為81,000,000港元。


證券

鑑於香港及中國股市之領先职位及繁榮發展,本公司於二零一六年头開展
證券買賣業務。其旨在對於聯交所(又稱港交所)、上海證券买卖营业所(「上交所」)
或深圳證券买卖营业所具有較大市場價值及穩定股息收入之優質或藍籌股作出投
資,以實現資本增值及股息收入作為投資目標。制止二零一六年三月三十一日止
年度,證券買賣產生之收益約為
72,000,000港元,溢利約為
60,000,000港元。於二
零一六年九月三十日,分類為本集團持作買賣投資之金融資產約為
1,084,000,000
港元。


I – 4



附錄一本集團之財務資料

醫療設備

自於二零一四年十一月開始醫療設備貿易業務以來,該貿易分部穩步發
展。制止二零一六年九月三十日止六個月,該分部產生收益約
12,100,000港元,
較二零一五年同期增进約23.5%。


開採蒙古鎢礦

董事正探尋也许方法以開始礦山生產。董事今朝預期將不遲於二零一八年
底對該等礦山進行開採。


華聯收購事項

誠如本公司日期為二零一六年七月二十一日之通告所披露,本集團與華聯
國際(控股)有限公司(「華聯」)訂立協議以按認購價每股華聯股份0.16港元認
購合共3,700,000,000股華聯股份(相當於華聯於發行認購股份及其將同時發行
之配售股份後經擴大之已發行股本之約55.3%)。


誠如本公司日期為二零一六年十一月三十日之通告所載,經考慮華聯制止
二零一六年六月三十日止六個月之中期報告所示之業務及經營狀況,本公司現
正與參與股份認購之其他人士(包罗本公司之前董事胡野碧老师及就認購協議
而言被視為與本公司同等行動之人士)探究修訂認購協議之多少條款,惟認購
股份之建議發行價將維持不變。


於最後可行日期,,探究仍在進行,並將於適當時作出進一步通告。本公司
將就探究結果及买卖营业條款之任何修訂詳情遵守上市規則及收購及合併守則之有
關披露及核准規定。


I – 5



附錄二該不良資產之未經審核財務資料

該不良資產之損益表

根據上市規則第14.67(6)(b)(i)條,有關來自清盤人或拍賣人之該不良資產之可分
辨收入來源於過往三個財政年度之損益表(「損益表」),須經由申報會計師審閱,以
確保該等資料已妥善編製及來自相關簿冊及記錄,並需載列於本通函內。


本公司未能就來自清盤人或拍賣人之該不良資產獲取相關簿冊及記錄或其他
資料以編製損益表以切合上市規則第14.67(6)(b)(i)條之規定。該不良資產由原擁有人
(其已於二零一三年破產)持有,現時由清盤人打点。


因此,本公司經已向聯交所申請,並已獲聯交所授出宽免嚴格遵守上市規則第


14.67(6)(b)(i)條之規定。

於二零一六年十二月二十八日,本公司已與租戶就按每年租金人民幣
79,200,000
元租賃該不良資產訂立租賃協議,為期十年,於二零二六年十二月二十七日屆滿。有
關該不良資產之詳情載於本通函董事會翰札「有關該不良資產之資料」一節。


作為參考披露資料,本公司估計該不良資產之營運本钱(包罗按該不良資產租
金收入之12%物業稅及其他最低員工本钱計算之稅項開支約人民幣9,500,000元)將約
為人民幣10,000,000元。根據租金收入約人民幣
79,200,000元及估計營運本钱約人民幣
10,000,000元,估計該不良資產將產生之溢利每年約為人民幣
69,200,000元。


II – 1



附錄三本集團之未經審核備考財務資料

1. 獨立申報會計師就編製未經審核備考財務資料之核證報告
以下為獨立申報會計師德勤.關黃陳方會計師行發出之報告全文,以供載入本
通函。



獨立申報會計師就編製未經審核備考財務資料之核證報告

致太和控股有限公司各位董事

吾等已完成核證事变以就太和控股有限公司(「貴公司」)董事(「董事」)所
編製有關貴公司及其附屬公司(以下統稱為「貴集團」)之未經審核備考財務
資料作出報告,僅供說明用途。未經審核備考財務資料包罗於二零一六年九月
三十日之未經審核備考綜合資產負債表及貴公司於二零一七年一月二十五日
刊發之通函(「通函」)附錄三第4至6頁所載之相關附註。董事編製未經審核備考
財務資料所依據之適用准則載於通函附錄三第4至6頁。


董事編製未經審核備考財務資料以說明收購位於中華人民共和國(「中
國」)浙江省杭州市鳳起路555號之旅馆設施不良資產(「該不良資產」)(「收購
事項」)對貴集團於二零一六年九月三十日之資產及負債之影響,猶如买卖营业於
二零一六年九月三十日已進行。作為此措施之一部份,有關貴集團資產及負
債之資料乃董事摘錄自貴集團制止二零一六年九月三十日止六個月之財務報
表,且並無就其刊發核數師報告或審閱結論。


董事對未經審核備考財務資料之責任

董事須負責根據香港聯合买卖营业全部限公司證券上市規則(「上市規則」)第


4.29段,並參考香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之會計指引第7號「編
製備考財務資料以供載入投資通函」(「會計指引第7號」)編製未經審核備考財
務資料。

III – 1



附錄三本集團之未經審核備考財務資料

吾等之獨立性和質量节制

吾等已遵守香港會計師公會頒佈的「職業會計師道德守則」中對獨立性及
其他道德的要求,有關要求乃基於誠信、客觀、專業勝任手段和應有的審慎、保
密及專業行為的根基原則拟定。


本所應用香港會計師公會頒佈的香港質量节制準則第1號「進行財務報表
審計及審閱以及其他核證及相關服務委聘的公司之質量节制」,因此維持全面
的質量节制制度,包罗將有關遵守道德要求、專業準則及適用的法令及監管要
求的政策和措施記錄為書面文件。


申報會計師之責任

吾等之責任乃依照上市規則第4.29(7)段之規定,就未經審核備考財務資料
發表意見,並向閣下呈報。對於吾等過往就任何用於編撰未經審核備考財務
資料的財務資料所發出的任何報告,除對吾等於該等報告發出日期所指明的收
件人負責外,吾等概不承擔任何責任。


吾等根據由香港會計師公會頒佈之香港核證事变準則第3420號「就載入招
股章程所編製之備考財務資料作出報告之核證事变」進行委聘事变。該準則規
定申報會計師規劃措施並執行,以公道確定董事於編製未經審核備考財務資料
時是否已遵守上市規則第4.29段之規定以及參照香港會計師公會頒佈的會計指
引第7號。


就是次委聘而言,吾等概不負責就於編製未經審核備考財務資料時所用之
任何過往財務資料更新或从头發表任何報告或意見,吾等於受聘進行查證之過
程中,亦無就編製未經審核備考財務資料時所用之財務資料進行審核或審閱。


載入投資通函之未經審核備考財務資料僅供說明重大变乱或买卖营业對貴
集團未經調整財務資料的影響,猶如於供說明用途所選定之較早日期該变乱已
發生或买卖营业已進行。因此,吾等無法保證於二零一六年九月三十日变乱或买卖营业
之實際結果會如呈列所述。


III – 2



附錄三
本集團之未經審核備考財務資料

就未經審核備考財務資料是否已按適用準則妥善編製而作出報告之公道
核證委聘,包罗進行措施評估董事在編製未經審核備考財務資料時所用之適用
準則,有否提供公道準則,以顯示直接歸因於該变乱或該买卖营业之重大影響,以及
就下列各項獲得充份而適當之憑證:


.
有關未經審核備考調整是否已對該等標準產生適當影響;及
.
未經審核備考財務資料是否反应未經調整財務資料已妥當應用該等
調整。

所選措施視乎申報會計師之判斷,當中已考慮到申報會計師對貴集團性
質之领略、與未經審核備考財務資料之編製有關之变乱或买卖营业,以及其他相關
委聘核證狀況。


此項委聘亦涉及評估未經審核備考財務資料之整體呈列方法。


吾等信托,吾等已獲得富裕恰當之憑證為吾等之意見提供基礎。


意見

吾等認為:


(a)
未經審核備考財務資料已按所述基準妥善編製;
(b)
有關基準與貴集團之會計政策同等;及
(c)
就未經審核備考財務資料而言,根據上市規則第
4.29(1)段披露之該
等調整屬恰當。

德勤.關黃陳方會計師行

執業會計師
香港
二零一七年一月二十五日

III – 3



附錄三本集團之未經審核備考財務資料

2. 本集團之未經審核備考財務資料
本集團之未經審核備考財務資料之編製基準

以下為本公司董事(「董事」)編製之本集團(即本公司及其附屬公司(統
稱為「本集團」))之未經審核備考財務資料(「未經審核備考財務資料」),以說
明收購事項對本集團的影響,猶如收購事項於二零一六年九月三十日已完成。

收購事項之詳情載於本通函所載「董事會翰札」一節。


未經審核備考財務資料已根據香港聯合买卖营业全部限公司證券上市規則第


4.29條編製,以說明收購事項之影響。

未經審核備考簡明綜合資產負債表乃根據本集團於二零一六年九月三十
日之未經審核簡明綜合財務狀況報表(摘錄自本集團已刊發之制止二零一六年
九月三十日止六個月之中期報告)之資料而編製,並已作出
(i)直接歸屬於收購
事項及(ii)有事實支持的與收購事項相關的備考調整,猶如收購事項於二零一六
年九月三十日已完成。未經審核備考財務資料乃根據多項假設、估計及不確定
身分編製。因此,由於其假設性質使然,其未必能真實反应本集團於二零一六年
九月三十日或任何未來日子在收購事項已完成後之簡明綜合資產及負債狀況。


未經審核備考財務資料應與本集團已刊發之制止二零一六年九月三十日

止六個月之中期報告所載的本集團過往財務資料、本通函附錄二所載的該不良

資產之未經審核財務資料及載入通函其他部门的其他財務資料一併閱讀。


III – 4



附錄三本集團之未經審核備考財務資料

未經審核備考簡明綜合資產負債表

本集團於

本集團於二零一六年

二零一六年九月三十日

九月三十日備考調整備考調整收購事項後

千港元千港元千港元千港元
(附註
1)(附註
4)

非流動資產:

物業、廠房及設備
30,363 30,363
投資物業
– 1,582,0001,582,000

採礦權
454,541
(附註
2)
454,541
於聯營公司之權益
8,144 8,144
可供出售之投資
39,301 39,301
潛在投資之按金
129,216 129,216

661,565 1,582,000 – 2,243,565

流動資產:

存貨
1,881 1,881
指定為按公正值計入損益之金融資產
433,285 433,285
應收貿易賬款
441,266 441,266
持作買賣之投資
1,083,848 1,083,848
按金、預付款項及其他應收款項
19,079 19,079
受限定銀行存款
474,743 474,743
銀行結餘及現金
2,277,473 (1,265,600)(130,301) 881,572

(附註
3)


4,731,575 (1,265,600) (130,301) 3,335,674

流動負債:

應付貿易賬款
(877,227) (877,227)
應計負債及其他應付款項
(29,031) (29,031)
借貸
(1,006,242) (1,006,242)
應付最終控股公司款項
(4,798) (4,798)
貸款票據
(1,381,050) (1,381,050)
最終控股公司之貸款
(1,236,310) (1,236,310)
稅項負債
(10,826) (10,826)

(4,545,484) – – (4,545,484)

流動資產╱(負債)淨值
186,091 (1,265,600) (130,301) (1,209,810)

總資產減流動負債
847,656 316,400(130,301) 1,033,755(附註
2)


非流動負債:

遞延稅項負債
(96,340) (150,053)(246,393)
(附註
2)


(96,340) (150,053) – (246,393)

資產淨值 751,316 166,347 (130,301) 787,362

III – 5



附錄三
本集團之未經審核備考財務資料

本集團之未經審核備考財務資料附註

1.
本集團於二零一六年九月三十日之財務資料摘錄自本集團已刊發制止二零一六年九月三十
日止六個月之中期報告。

2.
於二零一六年十一月十九日,本集團中標位於中國浙江省杭州市鳳起路
555號,現稱為
「杭州溫德姆至尊豪廷大旅馆」的旅馆設施之不良資產(「該不良資產」),代價為人民幣
1,120,000,000元(相称於
1,265,600,000港元)(「收購事項」)。就本未經審核備考財務資料
而言,該不良資產乃按人民幣
1元兌1.13港元之匯率換算成港元。概不暗示任何人民幣金額
可以或本可以按該匯率於相關日期兌換成港元。


由於董事擬於收購事項完成後將該不良資產出租予一名獨立旅馆營運商以賺取租金及╱
或作資本升值,故該不良資產於本集團之未經審核備考財務資料平分類為投資物業。


該等物業於起源確認及報告期後之計量切合香港會計師公會頒佈之香港會計準則(「香港
會計準則」)第40號「投資物業」之規定且本集團將採納以下會計政策:投資物業起源按成
本(包罗任何可直接歸屬之支出)計量。於起源確認後,投資物業按其公正值計量。投資物
業公正值之變動所產生之收益或虧損於其產生期間計入損益。


該調整指上述已付代價人民幣1,120,000,000元(相称於
1,265,600,000港元)與公正置魅調整人
民幣280,000,000元(相称於
316,400,000港元)之總額,其根據香港財務報告準則(「香港財
務報告準則」)第13號「公正值計量」反应有序买卖营业中之市場參與假設。


該不良資產於二零一六年十月三十一日之公正值為人民幣1,400,000,000元(相称於
1,582,000,000港元),其乃根據與本集團並無關連之獨立合資格專業估值師亞太資產評估
及顧問有限公司(「亞太」)所進行之估值達致。就編製未經審核備考簡明綜合資產負債表
而言,董事及亞太認為該不良資產於二零一六年九月三十日及二零一六年十月三十一日之
公正值並無重大差異。因此,公正置魅調整金額人民幣
280,000,000元(相称於
316,400,000港
元)(即收購事項之本钱與該不良資產之公正值之差額)已於損益中確認,猶如收購事項
於二零一六年九月三十日已進行。


已就上述公正置魅調整人民幣280,000,000元(相称於
316,400,000港元)作出有關中國土地增
值稅及中國企業所得稅之遞延稅項撥備人民幣132,790,000元(相称於
150,053,000港元),
猶如收購事項於二零一六年九月三十日已進行。



3.
就本未經審核備考財務資料而言,乃假定本集團運用其銀行結餘及現金為數
1,265,600,000
港元結付收購事項之代價,猶如收購事項於二零一六年九月三十日已進行。

4.
該調整指屬收購事項之直接應佔本钱之估計收購相關本钱(包罗拍賣開支、各項中國稅項
開支(包罗但不限於印花稅及增值稅)、法令顧問、財務顧問、申報會計師、物業估值師之
專業費用及其他開支)約130,301,000港元。

5.
概無作出調整以反应於二零一六年九月三十日之後訂立之本集團任何买卖营业結果或其他交
易。

III – 6



附錄四該不良資產之估值報告

以下為獨立物業估值師亞太資產評估及顧問有限公司就本集團將予收購之該物
業於二零一六年十月三十一日之估值而編製之估值報告,以供載入本文件。



亞太資產評估及顧問有限公司

香港德輔道中267至275號龍記大廈17樓07-08室
電話:
(852) 2357 0059
傳真:
(852) 2951 0799

敬啟者:

有關:位於中華人民共和國浙江省杭州市下城區鳳起路555號之名為「杭州溫德姆
至尊豪廷大旅馆」之旅馆大樓之多間客房及輔助設施、多套旅馆式公寓及零
售單位以及其他輔助設施(「該物業」)

吾等遵照太和控股有限公司(「貴公司」)的指示,對貴公司及╱或其附屬公司

(以下統稱「貴集團」)將收購位於中華人民共和國(「中國」)之該物業進行估值。吾等
確認已進行視察、作出相關查詢並取得吾等認為必须的進一步資料,以向閣下提供
吾等對該物業於二零一六年十月三十一日(「估值日期」)的市場價值的意見,以供載
入貴集團刊發之通函。


估值基準

吾等對該物業之估值乃吾等對其市場價值之意見。所謂市場價值,吾等所下定
義為「在自願買方與自願賣方達成公正买卖营业,經過適當市場推廣,雙方均具備相關知
識,謹慎买卖营业並且沒有受到脅迫的條件下,資產或負債在估價日預計可交換的金額」。


市場價值乃领略為並無考慮買賣(或买卖营业)本钱,亦無扣減任何有關稅項或也许
稅項的資產或負債的價值。


IV – 1



附錄四該不良資產之估值報告

吾等乃獨立於貴集團且吾等之估值乃遵從國際估值標準委員會頒佈的「國際
估值標準(二零一三年)」及香港聯合买卖营业全部限公司證券上市規則第
5章及應用指引
第12項所載之規定。


估值假設

吾等於估值時假設業主於公開市場上出售該物業,而並無於影響該物業價值的
任何遞延條款合約、售後租回、合資經營、打点協定或任何類似布置中沾恩或受其拖
累。


吾等進行估值時並無就該物業的任何抵押、按揭或欠款或出售時也许產生的任
何開支或稅項計提撥備。除还有說明外,吾等假定該物業並無附帶可影響其價值的產
權負擔、限定及沉重支銷。


估值要领

吾等已採用收益法對該物業進行估值,經計及自其於二零一六年十二月二十八
日訂立之現有租賃取得的該物業租金收入總額,以及租約之可復歸潛在收入作出適
當撥備(即於現有租賃屆滿後潛在租金收入資本化)後,隨後將該租金收入總額按適
當的資本化比率資本化來釐定市場價值。於對該物業進行估值時,吾等亦已按直接比
較法考慮其市場價值,以便反復核對透過上述收益法產生的估值結果的公道性。


業權及假設

吾等已獲提供有關該物業的業權文件择要副本。然而,吾等並無就該物業於中
國相關当局機關進行業權查冊,且亦無檢查文件正本以核實全部權、產權負擔或是否
存在也许未有出現於提交予吾等的副本的任何其後修訂。在對位於中國的該物業進
行估值時,吾等依賴貴集團的中國法令顧問浙江信遠律師事務所就有關該物業之
業權就其他法令事件所提供的法令意見。


資料來源

吾等在相當水平上依賴由貴集團提供的資料,且已接管如規劃批文或法定通
告、地役權、佔用詳情、地盤及建築面積事件及全部其他相關事件給予吾等之意見。吾
等並無進行實地量度。估值報告所載的尺寸、量度及面積僅為約數。吾等已採取统统
公道審慎法子,包罗核查提供予吾等的資料及作出相關查詢。吾等並無来由懷疑貴
集團提供予吾等的資料的真實性及準確性,而該等資料的真實性及準確性對吾等的
估值至關重要。吾等亦已獲貴集團奉告提供予吾等的資料並無遺漏任何重大事實。


IV – 2



附錄四該不良資產之估值報告

實地視察

該物業的實地視察由黃逸朗老师(BSc)於二零一六年十二月進行。吾等已視察該
物業的概况,以及在也许情況下視察其內部。吾等並無視察該物業被覆蓋、未袒露或
無法進入的部门,並假設該等部门乃處於公道狀態。吾等並無進行詳細測量以核實該
物業面積正確與否,然而,吾等假設提交予吾等的業權文件所顯示面積為正確。全部
文件及合約僅作參考用途,而全部尺寸、量度及面積均為約數。


於吾等的視察過程中,吾等並無發現任何嚴重瑕疵。然而,吾等並無進行結構測
量,故吾等無法呈報該物業是否確無溃烂、蟲蛀或有任何其他結構缺陷。吾等亦無對
任何設施進行測試。


責任範圍

本估值報告乃基於一項领略而發出:閣下於制止估值日期所知悉有關該物業
的统统事件已奉告吾等,因該等事件有也许對吾等的估值報告產生影響。吾等並無責
任就吾等評估完成日期後發生的变乱及出現的情況更新本估值報告,然而,於有必要
時吾等樂意討論進一步的指示。


打点層確定事實

本估值報告的草擬本及吾等的計算已送呈貴集團。貴集團已審閱及口頭向
吾等確認,本估值報告所列事實及計算於全部重大方面均屬準確,貴集團並不知悉
有關吾等的委聘的任何重大事項尚未載入。


貨幣

除还有指明者外,於吾等的估值所列所有金額均以人民幣為單位。


隨函附奉吾等的估值報告。


此致

香港
皇后大道東1號
远古廣場第3期
12樓1206-1209室
太和控股有限公司
各位董事台照

代表

亞太資產評估及顧問有限公司

助理董事

張家豪

MRICS,RPS(GP)
謹啟

二零一七年一月二十五日

附註:張家豪老师為註冊專業產業測量師,擁有逾
12年中國物業估值經驗。


IV – 3



附錄四該不良資產之估值報告

估值報告

貴集團將於中國收購之物業

物業概況及年期佔用情況
位於中國浙江省杭州市
下城區鳳起路555號之
名為「杭州溫德姆至尊
豪廷大旅馆」之旅馆大
樓之多間客房及輔助設
施、多套旅馆式公寓及
零售單位以及其他輔助
設施
該物業位於杭州市中心及西湖東
北岸。周圍為傳統風景名勝區。

周邊開發項目包罗闻名景點及購
物商場在內的多個觀光勝地。

根據貴集團提供之資料,該物
業包罗一棟10層高之旅馆大樓之
多間客房及輔助設施、多套旅馆
式公寓及零售單位以及其他輔助
設施,總建築面積
44,390.48平方
米。該物業之行使詳情及概約建
築面積列示如下:
該物業乃佔用作住宿
及零售用途,且須受
兩份租約(租期均於
二零二六年十二月屆
滿,為期十年)所規
限,每年租金為人民
幣79,200,000元。

概約
建築面積
用途(平方米)
旅馆
27,155.47
地下第1層旅馆
輔助設施
3,912.10
旅馆式公寓
1,178.66
零售
12,144.25
總計: 44,390.48
該物業之土地行使權已授出,兩
段並存年期分別於二零四二年六
月二十五日及二零五二年六月
二十五日屆滿,作商業及綜实用
途。


於二零一六年
十月三十一日
現況下之市場價值

人民幣
1,400,000,000元

IV – 4



附錄四
該不良資產之估值報告

附註:

1.
根據以下土地行使權證,總地盤面積為 18,464.00平方米之多幅地塊之土地行使權已授予杭州錦繡
天地地產開發有限公司(「錦繡天地」)。上述證書詳情如下:
編號
證書編號發行日期地盤面積用途屆滿日期

(平方米)

1.
杭下國用(2002)字第000132號二零零二年六月 6,732.00綜合二零五二年六月二十五日
2.
杭下國用(2002)字第000133號二零零二年六月 2,500.00商業二零四二年六月二十五日
3.
杭下國用(2003)字第000113號二零零三年五月 6,726.00綜合二零五二年六月二十五日
4.
杭下國用(2003)字第000114號二零零三年五月 2,506.00商業二零四二年六月二十五日
總計: 18,464.00

2.
根據360份房產全部權證,總建築面積為 44,390.48平方米之多幢樓宇歸屬於錦繡天地。上述證書
詳情如下:
編號
行使建築面積用途土地行使限期屆滿日期

(平方米)

1.
旅馆 27,155.47綜合二零五二年六月二十五日
2.
旅馆式公寓 1,178.66綜合二零五二年六月二十五日
3.
零售(一層) 3,231.65商業二零四二年六月二十五日
4.
零售(二層) 2,412.60商業二零四二年六月二十五日
5.
零售(地下一層) 10,412.10商業二零四二年六月二十五日
總計: 44,390.48

3.
根據浙江天恒拍賣有限公司(「拍賣人」)與杭州太榮資產打点有限公司(「杭州太榮」,本公司之
間接全資附屬公司)訂立之拍賣確認書,於二零一六年十一月十九日,杭州太榮中標代價為人民
幣1,120,000,000元之該不良資產。上述文件多少重點條款如下:
i.
該不良資產將繼續以「杭州溫德姆至尊豪廷大旅馆」之名營運為旅馆,而該旅馆之現有員
工將不會因收購事項而被解散;及
ii.
收購事項產生之统统拍賣開支及稅項開支均由杭州太榮承擔。

完成將於接獲由杭州市中級人民法院就轉讓該不良資產之全部權予杭州太榮授出之裁決後進行。


IV – 5



附錄四
該不良資產之估值報告

4.
吾等已獲貴集團之中國法令顧問發出有關該物業之法令意見,个中包罗以下各項︰
i.
自拍賣买卖营业日期起,杭州太榮為該物業之正当擁有人;
ii.
制止二零一六年十二月二十八日,杭州太榮已結算买卖营业代價約人民幣
1,120,000,000元,因
此,結算日為二零一六年十二月二十八日。於結算日後,該物業之收益權歸杭州太榮全部;
iii.
杭州太榮申請該物業的業權轉讓並無法令障礙。於悉數結算买卖营业代價後,杭州市中級人民
法院將發出民事判決書以確認該物業歸杭州太榮全部,及可辦理業權轉讓手續;
iv.
該物業已獲得全部土地行使權證及房產全部權證。於完成全部權轉讓措施後,上述
360份
房產全部權證項下之各物業單位仍擁有彼等獨立之土地行使權證及房產全部權證,並受中
國物業法保護;及
v.
根據中國物業法第39條,業主有權佔用、行使彼等之物業、就其賺取利潤及處分其物業。

因此,於全部權轉讓完成後,收購人有權根據中國法令佔用、行使該物業、就其賺取利潤及
處分該物業。

IV – 6



附錄五一样平常資料

1. 責任聲明
本通函載有遵照上市規則規定提供有關本集團資料之詳情。董事配合及個別就
本通函承擔所有責任,並於作出一符公道查詢後確認,據彼等深知及確信,本通函所
載資料於各重大方面均屬準確完备,並無誤導或欺詐成份,且概無遺漏任何其他事件
致使本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。



2. 權益披露
(i) 本公司董事及最高行政人員之權益
於最後可行日期,本公司各董事及最高行政人員於本公司或其相聯法團

(定義見證券及期貨條例第
XV部)之股份、相關股份或債券中擁有
(i)根據證券及
期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所(包罗根據證券及期貨條
例有關條文,董事及最高行政人員被視為擁有之權益及淡倉);(ii)本公司根據
證券及期貨條例第352條須予存置之登記冊所記錄;或
(iii)根據上巿規則附錄十
所載上市公司董事進行證券买卖营业的標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡
倉如下:

於股份之好倉

本公司已發行
董事姓名身份股份數目股本百分比
(概約)

柳驊博士實益擁有人
50,000,000 1.04%

除上文所披露者外,於最後可行日期,本公司董事及最高行政人員概無於
本公司或其相聯法團(定義見證券及期貨條例第
XV部)之股份、相關股份或債
券中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所

(包罗根據證券及期貨條例有關條文,董事及最高行政人員被視為擁有之權益
及淡倉);(ii)本公司根據證券及期貨條例第352條須予存置之登記冊所記錄;或


(iii)根據上巿規則附錄十所載上市公司董事進行證券买卖营业的標準守則須知會本
公司及聯交所之任何權益或淡倉。

V – 1



附錄五
一样平常資料

(ii)
首要股東之權益
據本公司董事及最高行政人員所知,於最後可行日期,以下人士(本公司
董事或最高行政人員除外)於根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文披
露予本公司及聯交所之股份或相關股份中擁有權益或淡倉,或於本集團任何其
他成員公司之股東大會上於全部情況下直接或間接擁有附帶投票權之任何類別
股本面值之10%或以上權益:

本公司
股份數目已發行股本
首要股東姓名╱名稱身份好倉淡倉百分比

(概約)

(附註
3)

太和(附註
1)實益擁有人
2,655,429,222 – 55.28%

TAI Capital(附註
1)實益擁有人
663,951,520 – 13.82%

蔡老师(附註
2)實益擁有人3,766,123,286 – 78.41%
受节制法團
之權益


Haitong International 股份保證權益
660,000,000 – 13.74%
New Energy VIII Limited

海通國際證券集團有限公司受节制法團660,000,000 – 13.74%
之權益


海通國際控股有限公司股份保證權益
660,000,000 – 13.74%

海通證券股份有限公司受节制法團660,000,000 – 13.74%
之權益


附註:
1.
於最後可行日期,太和及
TAI Capital均由蔡老师全資擁有。根據證券及期貨
條例,蔡老师被視為於太和及
TAI Capital擁有權益之全部股份中擁有權益。



2.
根據本公司(作為買方)及蔡老师(作為賣方)訂立之日期為二零一七年一月
五日之協議,合共
446,742,544股股份將配發及發行予蔡老师,作為本公司向
蔡老师收購一間目標公司之代價股份,惟須經本公司獨立股東核准後,方可
作實。有關买卖营业之詳情披露於本公司日期為二零一七年一月五日之通告。於
最後可行日期,配發及發行有關股份有待本公司獨立股東核准而尚未完成。

3.
按於最後可行日期4,803,277,308股已發行股份之基準計算。

V – 2



附錄五
一样平常資料

3. 董事其他權益披露
(i) 於競爭業務之權益
於最後可行日期,概無董事及彼等各自之緊密聯繫人士被視為於與本集團
業務(不論直接或間接)競爭或也许競爭之任何業務中擁有任何好处或產生任
何其他好处衝突。



(ii) 於合約或布置之權益
於最後可行日期,概無董事直接或間接於有關本集團業務之任何重大存續
合約或布置中擁有重大權益。



(iii) 於資產之權益
於最後可行日期,概無董事自二零一六年三月三十一日(即本集團最近期
刊發之經審核綜合財務報表之編製日期)起於本集團任何成員公司已收購或出
售或租賃,或擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。



4. 董事之服務合約
於最後可行日期,概無董事與本公司或本集團任何其他成員公司訂立或擬訂立
任何服務合約(於一年內不行在不予賠償(法定賠償除外)的情況下屆滿或由本集團
終止)。



5. 重大合約
以下為由本集團成員公司於緊接最後可行日期前兩年內訂立之重大或也许重大
合約(即本集團成員公司於進行或擬進行之一样平常業務過程以外訂立之合約)。



(i)
本公司與睿智金融國際有限公司(「睿智金融」)就本公司與睿智金融訂
立之日期為二零一四年九月十四日之有關配售最多150,000,000股新股份
(「睿智金融配售股份」)連同本公司按由或代表配售署理配售之每三股睿
智金融配售股份獲發一份認股權證之基準發行之非上市認股權證之配售
協議(已根據日期為二零一四年九月二十五日之變動契據變動)而訂立
之日期為二零一五年二月三日之終止契據;


(ii)
宋衞平老师與本公司就本公司與宋老师訂立之日期為二零一四年九月
十四日之有關認購825,000,000股新股份及本公司按每三股新股份獲發一
份認股權證之基準發行275,000,000份非上市認股權證之認購協議(已根
據日期為二零一四年九月二十五日之變動契據變動)而訂立之日期為二
零一五年二月三日之終止契據;
V – 3



附錄五一样平常資料
(iii) 本公司與睿智金融就按配售價每股股份0.56港元配售最多420,000,000股
新股份而訂立之日期為二零一五年二月三日之有條件配售協議;
(iv) 本公司與蚨海國際投資有限公司就按認購價每股股份0.56港元認購
880,000,000股新股份而訂立之日期為二零一五年二月三日之有條件認購
協議;
(v) 本公司與睿智金融就終止日期為二零一五年二月三日之配售協議而訂立
之日期為二零一五年五月二十九日之終止契據;
(vi) 本公司與弘大證券有限公司就按配售價每股股份0.88港元配售最多
205,000,000股新股份而訂立之日期為二零一五年六月十三日之有條件配
售協議;
(vii) 本公司與睿智金融就按配售價每股股份0.54港元配售最多200,000,000股
新股份而訂立之日期為二零一五年十月二十二日之有條件配售協議;
(viii) 本公司與太和就按認購價每股股份0.54港元認購1,425,000,000股新股份而
訂立之日期為二零一五年十月二十二日之有條件認購協議;
(ix) 本公司與朱奕龍就按認購價每股股份0.54港元認購1,565,000,000股新股份
而訂立之日期為二零一五年十月二十二日之有條件認購協議;
(x) 本公司與睿智金融就日期為二零一五年十月二十二日之配售協議而訂立
之日期為二零一五年十一月十一日之終止協議;
(xi) 本公司與太和就終止日期為二零一五年十月二十二日之認購協議而訂立
之日期為二零一五年十一月十一日之終止協議;
(xii) 本公司與朱奕龍老师就終止日期為二零一五年十月二十二日之認購協議
而訂立之日期為二零一五年十一月十一日之終止協議;
(xiii) 本公司與太和就按認購價每股股份0.66港元認購合共250,180,000股新股
份而訂立之日期為二零一五年十一月十一日之有條件認購協議;
(xiv) 佳將投資有限公司(本公司之全資附屬公司,「佳將」)、First Step
Securities Limited及羅貴生老师就以總代價最多170,000,000港元建議收購
滙凱控股(「十二月收購事項」)而訂立之日期為二零一五年十二月二十九
日之協議;
(xv) 佳將、
First Step Securities Limited及羅貴生老师就終止十二月收購事項而
訂立之日期為二零一六年一月十八日之協議;

V – 4



附錄五
一样平常資料

(xvi)
佳將、滙凱控股及羅貴生老师就以總代價最多
56,000,000港元收購滙凱期
貨、滙凱資產打点及怡峰而訂立之日期為二零一六年一月十八日之買賣
協議;
(xvii)
First Step Securities Limited、羅貴生老师及佳將就按溢價
1港元向佳將授
出認購期權以按總代價不超過120,000,000港元購買滙凱控股之所有股權
而訂立之日期為二零一六年一月十八日之認購期權契據;
(xviii)
本公司與太和就太和提供予本集團無抵押及循環貸款融資最多
1,000,000,000港元而訂立之日期為二零一六年三月三日之協議;
(xix)
本公司與太和就太和提供予本集團無抵押及循環貸款融資最多
2,000,000,000港元而訂立之日期為二零一六年四月二十八日之協議;
(xx)
本公司與華聯國際(控股)有限公司(「華聯」)就以總代價592,000,000港
元認購華聯3,700,000,000股股份而訂立之日期為二零一六年七月十八日
之有條件認購協議;
(xxi)
華聯與AM Capital Limited就以全面包銷基準按配售價每股股份0.16港元
配售800,000,000股華聯新股份而訂立之日期為二零一六年七月十八日之
有條件配售協議;
(xxii)
華聯與中成國際糖業股份有限公司(「中成國際糖業」)就修訂華聯向中
成國際糖業發行之尚未償還總額為533,700,000港元之兩批不計息可換股
票據而訂立之日期為二零一六年七月十八日之修訂契據;
(xxiii) 廣盛投資有限公司(本公司之全資附屬公司)、賣方及賣方之律師就有關
收購位於Buckingham Gate, London, United Kingdom之倫敦物業而訂立之
日期為二零一六年八月十一日之獨家協議;
(xxiv)
本公司、
TAI Capital與海通國際證券有限公司訂立日期為二零一六年九
月一日之包銷協議;
(xxx)
RCBG Residential (UK) Limited(本公司之間接全資附屬公司)、
Rothschild Foundation (Hanadiv) Europe、Rothschild Foundation、RCBG
Residential (Jersey) Limited、MoREOF BG Residential Holdings Limited及
Brockton Capital I (Tenenbaum) Limited就以總代價約112,202,150英鎊(須
於完成後予以調整)收購位於Buckingham Gate, London, United Kingdom
之倫敦物業而訂立之日期為二零一六年九月二十四日之買賣協議;
V – 5



附錄五
一样平常資料

(xxxi)
本公司、蔡老师、太和、
Tai Infinite Holdings Group Limited、瞻望控
股有限公司、
Haitong International Investment Fund SPC(代表及為
Haitong International Investment Fund SPC-Fund ISP行事)及Songhua
Investment Holding Limited訂立之日期為二零一六年九月二十八日之認
購協議,內容有關由本公司發行本金總額最多為
180,000,000美元之票
據,及由本公司建議授出最多達
279,000,000份非上市認股權證;
(xxxii)
本公司之全資附屬公司廣盛投資有限公司(作為買方)及Leon Property
Holdings Limited(作為賣方)訂立之日期為二零一六年十一月二十四日
之買賣協議,內容有關買賣
Leon Property Limited之所有已發行股本及
Leon Property Limited結欠Leon Property Holdings Limited之股東貸款,
總代價為約45,100,000英鎊(須根據最終完成賬目予以調整),其詳情載
於本公司日期為二零一六年十一月二十五日之通告;
(xxxiii)
本公司及海通國際證券有限公司訂立之日期為二零一六年十二月十五
日之配售協議,內容有關按配售價每股股份
1.2港元配售最多300,000,000
股新股份,其詳情載於本公司日期為二零一六年十二月十五日及二零
一七年一月二日之通告;
(xxxiv)
本公司之全資附屬公司Tai United Investments Limited(作為投資者)及
Haitong Global Investment SPC III(「基金投資組合公司」)訂立之日期為
二零一六年十二月十五日之認購協議,內容有關於基金投資組合公司中
之獨立投資組合之無投票權可贖回股份之多少投資,總代價為
50,000,000
美元,其詳情載於本公司日期為二零一六年十二月十五日之通告;
(xxxv)
本公司及蔡華波老师訂立之日期為二零一七年一月五日之協議,內容
有關本公司收購Tai Infinite Holdings Group Limited之所有已發行股本及
Tai Infinite Holdings Group Limited結欠蔡華波老师之多少債務,總代價
為536,091,054港元,其詳情載於本公司日期為二零一七年一月五日之公
告;及
(xxxvi)
拍賣確認書。

6. 訴訟
於最後可行日期,本公司或其任何附屬公司概無涉及任何重大訴訟、仲裁或申
索,而就董事所知,本公司或其任何附屬公司亦無任何尚未了結或面臨威脅之重大訴
訟、仲裁或申索。


V – 6



附錄五
一样平常資料

7.
專家資格及赞成書
以下為提供其意見收錄於本通函之專家之資格:

名稱
資格

德勤.關黃陳方會計師行執業會計師

亞太資產評估及顧問有限公司特許測量師

上述專家各自已就刊發本通函發出赞成書,並赞成按所載之情势及內容載入其
報告及╱或意見(視乎情況而定)及引述其名稱,且並無撤回其赞成書。


於最後可行日期,上述專家各自並無於本集團之任何成員公司直接或間接擁有
任何股權或任何權利或選擇權(無論是否可依法強制執行)可認購或提绅士士認購本
集團任何成員公司之任何證券。


於最後可行日期,上述專家各自自二零一六年三月三十一日(即本集團最近期
刊發之經審核綜合財務報表之編製日期)以來,概無於本集團任何成員公司收購或出
售或租賃,或擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。



8.
一样平常事項
(i)
本公司之註冊辦事處為Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda。本公司之總辦事處及香港首要營業地點為香港皇后大道東
1號
远古廣場第3期12樓1206-1209室。

(ii)
本公司股份過戶登記分處為卓佳登捷時有限公司,地点為香港皇后大道東
183號合和中心22樓。

(iii)
本公司公司秘書為鄭錫光老师,其為香港會計師公會會員及特許公認會計
師公會資深會員。

(iv)
本通函之中英文版本若有任何歧異,概以英文版本為準。

V – 7



附錄五
一样平常資料

9.
備查文件
以下文件之副本可於本通函日期起及直至本通函日期後第14日當日(包罗該日)
止期間(i)於上午九時正至下战书五時正之正常營業時間內(礼拜六、礼拜日及公眾假期
除外),在本公司於香港之首要營業地點(地点為香港皇后大道東
1號远古廣場第3期
12樓1206-1209室);及(ii)本公司網站()
查閱:


(i)
本公司之組織章程大綱及細則;
(ii)
本集團制止二零一四年三月三十一日、二零一五年三月三十一日及二零
一六年三月三十一日止三個年度之年報;
(iii)
德勤.關黃陳方會計師行就本集團之未經審核備考財務資料發出之核證報
告,其全文載於本通函附錄三;
(iv)
獨立估值師就該不良資產發出之估值報告,其全文載於本通函附錄四;
(v)
本附錄「
5.重大合約」一段所述之重大合約;
(vi)
本附錄「
7.專家資格及赞成書」一段所述之書面赞成書;
(vii)
本公司日期為二零一六年十月十八日之通函;及
(viii)
本通函。

V – 8



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